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解析紅籌上市與離岸公司資本的運作路線

2018-06-20
注冊離岸公司好處多

一般說來,內地企業注冊離岸公司的目的有四種:一是準備到境外上市;二是作為投資跳板;三是注冊控股公司,便于資本運作;四是合法避稅。離岸管轄區政府只向離岸公司征收年度管理費,除此之外,不再征收任何稅款。而更為重要的是,離岸管轄區政府規定這些離岸公司擁有信息豁免權,公司的股東資料、股權比例、收益狀況等,享有保密權利,如股東不愿意,可以不對外披露。


海外離岸公司無外匯管制,資金及盈利自由進出不受限制,而且更容易吸收風險投資,也便于風險資金的安全撤出。在英屬維爾京群島(BVI)、開曼(Cayman)、百慕大(Bermuda)這些地區設立公司,從企業的角度是方便了資本運作。而且,幾乎所有的國際大銀行都承認這類公司,如美國的大通銀行、香港的匯豐銀行、新加坡發展銀行、法國的東方匯理銀行等。“離岸”公司可以在銀行開立賬號,在財務運作上極其方便。目前在這些地區平均每天都會有一家中國概念的新公司注冊成立。而事實上,這些公司的所有者可能一輩子也不會到公司的注冊地去。
越復雜越安全的架構

民營企業采用的紅籌股方式,就是在中華人民共和國轄區以外的地方(一般的做法是在香港或英屬的三個群島:百慕大,維爾京群島)去注冊的一家公司,反過來通過反向收購國內準備上市的主體,把國內的公司變更為外商投資的企業,變更完之后以在國外注冊的公司為發行申請人。收購資金的來源必須是具有合法性。收購資金來源的合法性重要的地方在于下一步上市之前向中國證監會申請不反對上市承銷函,這是證監會重點考察的。


如果發行人認為股票的流通性是頭等重要的事,他可能會選擇紅籌股發行,如果他認為主要是籌資,改造公司的治理結構,他可能會選擇H股。

一般來說,紅籌上市的基本構架就是:

  1. 假設A先生與B先生共同投資擁有一家境內公司,其中甲占注冊資本的70%,乙占注冊資本的30%。

2.為了在香港上市首先按照在內地公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司。收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權變動,只要收購方即BVI公司和被收購方內地公司擁有完全一樣比例的股東,在收購后,內地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。
3.接著,對BVI公司增資,再與A先生和B先生進行股權轉讓,收購他們擁有的內地公司的股權,則內地公司變為BVI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司。

4.然后,BVI公司又將其擁有的內地公司的全部股權轉讓給開曼或百慕大公司。


搭好了框架,就能以開曼或百慕大公司的名義申請在香港上市,同時,在上市公司與內地公司之間再多設立一家公司,以利于將來內地公司具體經營發生變更或股權變動時不至影響上市公司的穩定性,起到一個緩沖的作用(詳見下圖)。

離岸公司資本運作路線

BVI注冊公司要求簡單,只需要股東和董事各一名,兩天就可以注冊下來,然而透明度低基本上不被任何地區接受上市。而在百慕大、開曼群島注冊的公司可以在香港及許多其他地區申請掛牌上市。在國內產業和開曼公司中間加一家BVI上市公司,在重組過程中,BVI公司作為外商投資收購國內企業的主體,控股國內企業,而開曼公司又百分百擁有BVI公司的股權。如日后上市公司每有新設業務,可在開曼公司下另設BVI公司,使從事不同業務的公司間彼此獨立,不會彼此牽累。而且,BVI公司的稅法中只有BVI公司和BVI公司之間的股權是可以完全免稅的。在多個避稅地注冊多個“殼”公司,層層交錯的控股關系,而各地公司的信息都是保密的,非常方便關聯交易,甚至把不良資產注入新公司,因此架構越復雜就越安全。


但是往往真正的上市公司架構并非如此簡單,例如在美國上市的盛大網絡,使用的也是類似的基本架構,但是實際上就復雜多了。


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